Sommaire:
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique qui offre une grande flexibilité aux entrepreneurs tout en leur conférant une structure solide pour mener à bien leurs activités. Au cœur de la SAS se trouvent les statuts, un document fondamental qui régit les règles de fonctionnement, les droits et les responsabilités des parties prenantes. L’article présent explorera tout ce qu’il faut savoir sur cette pièce ainsi que les éléments à inclure.
Les mentions obligatoires des statuts d’une SAS
Les mentions obligatoires des statuts d’une SAS occupent un rôle crucial en posant les bases de l’entreprise et en énonçant les informations indispensables qui définissent son identité et son cadre opérationnel. Cette section offre un aperçu clair et concis de la société, ce qui est essentiel pour tous les acteurs impliqués, des actionnaires aux partenaires commerciaux et aux autorités réglementaires. Dans cette optique, un certain nombre d’éléments doit être indiqué.
La dénomination sociale est le nom officiel de la SAS. Elle doit être unique et identifiable, reflétant l’activité ou les valeurs de l’entreprise. Autrement, elle doit être précédée ou suivie par la mention SAS qui est la forme juridique de la structure.
Le siège social d’une SAS est l’adresse administrative de la société, c’est-à-dire là où les organes de direction prennent les décisions (tenue des assemblées générales). Il ne s’agit pas nécessairement du lieu où l’activité de l’entreprise est exercée. La structure peut avoir des établissements secondaires, des espaces de stockage ou d’exploitation assiégés dans de différentes adresses. Il peut ainsi être situé :
- Au domicile d’un des dirigeants de la société,
- Dans un centre d’affaires
- Dans une société de domiciliation collective
- Dans des locaux loués, construits ou achetés par la société.
Quoi qu’il en soit, le siège social déterminera la juridiction compétente et les règles fiscales applicables.
La durée de la société
La durée de la SAS définit la période pendant laquelle elle existera. Elle peut être fixée à une période déterminée ou indéterminée. Quoi qu’il en soit, cette période ne peut dépasser les 99 ans. Si elle est limitée, l’entreprise sera dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai, sauf prorogation ou transformation de la société.
L’objet social détaille les activités que la SAS est autorisée à exercer et le domaine dans lequel elle opère. Il s’avère plus judicieux de choisir une description suffisamment large pour permettre la diversification future tout en restant cohérente.
Néanmoins, les actionnaires peuvent opter pour un objet social plus exhaustif et précis et éviter toute ambiguïté. Dans ce cas, tout changement ultérieur nécessitera une modification des statuts.
Le capital social désigne l’ensemble des contributions réalisées par les actionnaires fondateurs de la société. Il représente les ressources propres de l’entreprise et est divisé en actions.
Selon les conventions entre les différents associés, il peut être fixe ou variable et peut également être d’un euro symbolique. Cependant, il s’avère plus judicieux d’établir un capital social plus élevé, afin de garantir la solidité financière de la société.
Outre le montant, les statuts doivent pareillement mentionner sa répartition entre les fondateurs, ainsi que les modalités d’émission et de cession des actions. La création de différentes catégories de titres et les droits qui y sont attachés doivent aussi être spécifiés.
Les renseignements sur les fondateurs
Autrement, les informations concernant des fondateurs de la SAS doivent aussi figurer dans les statuts. Cette mention est obligatoire, parce qu’elle permet d’identifier les personnes qui ont créé la société et qui sont donc responsables de son existence.
Ce document juridique doit de ce fait spécifier les noms, les prénoms, les dates et les lieux de naissance, les nationalités, professions et domiciles de chaque actionnaire. Si les fondateurs sont des entités morales, leur dénomination sociale, leur siège social et leur numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) seront identifiés.
Les modalités de fonctionnement de la société
En matière de direction, la loi oblige la désignation d’un président dont l’identité et les modalités de sa nomination doivent faire l’objet d’une mention dans les documents juridiques de la SAS. En outre, les actionnaires peuvent également décider de mettre en place d’autres organes de gestion, tels qu’un conseil d’administration, un directeur général et son adjoint.
Dans tous les cas, les statuts doivent pareillement préciser les modalités de fonctionnement de la société, notamment :
- Les pouvoirs attribués à chaque organe de direction
- Les modalités de prise de décision collective
- Les procédures de nomination, de révocation et de remplacement.
Les dispositions complémentaires
En plus des mentions obligatoires, les statuts d’une SAS peuvent contenir des dispositions complémentaires pour adapter la société aux besoins spécifiques des associés. Ces clauses permettent également d’aborder des situations particulières qui pourraient se présenter au cours de son existence.
La clause d’agrément
La clause d’agrément détermine les conditions dans lesquelles un actionnaire peut céder ses titres à un tiers. Elle offre aux fondateurs la possibilité de contrôler l’entrée d’autres associés et d’éviter des partenaires indésirables. Les critères d’agrément, tels que la qualité du nouvel actionnaire et les modalités d’approbation, sont définis dans cette mention.
La clause de préemption
La clause de préemption donne aux fondateurs existants le droit de priorité dans le cas où l’un d’eux souhaite vendre ses titres. Elle permet ainsi de maintenir la cohérence et la stabilité de la structure. Les conditions et les délais dans lesquels les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption seront alors définis par cette clause.
La clause de sortie conjointe
La clause de sortie conjointe est une mention permettant à deux associés ou plus de quitter la structure en même temps. Cette mention est souvent utilisée dans les sociétés composées de partenaires ou d’actionnaires ayant des liens personnels ou professionnels étroits. Quoi qu’il en soit, elle facilite la coordination entre les parties prenantes pour une cession simultanée, évitant ainsi la dispersion des titres et préservant l’équilibre au sein de la SAS.
Les autres clauses spécifiques
En fonction des besoins et des circonstances propres à chaque entreprise, d’autres clauses spécifiques peuvent être ajoutées aux statuts. Cela peut inclure des dispositions concernant la protection des intérêts des actionnaires minoritaires, des mécanismes pour résoudre les conflits, ou encore des modalités pour l’entrée de nouveaux investisseurs.